安泰科技：增持致双重激励股权激励暴制度漏洞

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作者：佚名文章来源：不详点击数：更新时间：2008-3-24

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　　先是高管购买自家股票，再加上安泰科技后续公布的激励计划，让其演变成双重激励。这暴露上市公司高管交易自家股票制度上的缺陷

　　3月1日，星期六，安泰科技股份有限公司(000969.SZ，下称“安泰科技”)公布了公司的《股权激励计划草案》。

　　根据这一方案，安泰科技将向公司高管及员工首期发行764.06万期权(占公司总股本的1.90%)，行权价格为19.35元/股。目前该草案已获得安泰科技董事会及监事会通过，但仍须公司股东大会及国资委、证监会的审核通过。

　　受此消息影响，3月3日，安泰科技的股价跳空高开，在小幅下跌之后封在了涨停板上，最终收于21.29元/股。

　　但巧合的是，在公布股权激励计划之前的几个月，安泰科技的大股东——中国钢研科技集团(下称“中国钢研”)以及安泰科技的高管先后在二级市场增持了公司股票，已经从某种意义上完成了一次股权激励，在新激励计划出台后，部分安泰科技的高管得到了双重激励。

　　为此，有投资者质疑，安泰科技高管为何短时间内多次增持公司股票？安泰科技公布的《股权激励计划草案》又为何在时间上“安排”得如此巧妙？相关的制度是否存在漏洞？

　　双重激励

　　事实上，在公布股权激励计划之后，安泰科技的高管似乎实现了双重的股权激励。

　　此前，除了大股东中国钢研在2007年11月在二级市场增持142万股之外，安泰科技的13名董监事高管人员在11月22日、23日，连续集体增持公司股票63.21万股，耗资过915万元，买入均价在14元左右。

　　按照安泰科技的说法，其股权激励之前的增持是有特殊的背景。

　　“开始是想用其他的方式进行激励，后来看到(常规股权激励方案)通过有希望了，才决定采取3月1日公布的方式进行股权激励。”安泰科技证券事务代表杨春杰告诉《财经时报》。

　　在此之前，上市公司股权激励一直处于停止批准的阶段，一个重要的原因是，证监会在去年3月启动了上市公司治理专项整治活动，根据相关通知，上市公司只有完成公司治理整改报告后才能报送股权激励材料。

　　不过，这在去年12月底得到了松绑。在安泰科技公布方案之前，中粮地产和中化国际公布了股权激励方案，让有意推出股权激励的上市高管看到了曙光。

　　按照安泰方面的这种说法，当初安泰科技大股东和上市公司高管增持的出发点，是为了能及时实施股权激励，通过大股东和上市公司高管在二级市场购买自家股票，达到激励的计划，这可以看作成安泰科技的“A计划”。

　　但是后来看到，常规的股权激励方案很大几率上能够获得监管层的通过，所以安泰科技最终公布了3月1日的股权激励计划草案，也就是“B计划”。

　　但一个有意思的情况出现了，如果安泰科技3月初公布的股权激励方案通过，再加上此前上市公司高管在二级市场的增持，安泰科技的高管将得到双重的股权激励的实惠。在国外，上市公司高管和员工自行出资购买，也算是一种股权激励的实现方式。

　　制度漏洞？

　　更有意思的是，3月初公布的安泰科技公布的股权激励方案，在市场留下了两大悬疑。

　　如果安泰科技“B计划”能够顺利实施，再加上此前已经在行动的“A计划”，安泰科技已经有两个股权激励在进行，这是否合乎规定？目前尚没有一个明确的说法。

　　只不过，对于“B计划”，其中有股权激励“行权价格为19.35元/股”的相关规定，而对于高管出资购买的股票，在交易时则没有在价格上有所限制。

　　这只是其一。来自市场的疑问还有，安泰科技高管提前3个多月斥资近千万元买入自家公司股票，究竟是对公司未来增长确有信心，还是预知了公司不久后将有像股权激励计划这样的利好事项要公布？

　　毕竟，股权激励也可以看作是利好的事项。“事实上，在A股推出股权激励往往被看作重大利好，对上市公司的股价也是有正面促进作用。”韬睿咨询高级咨询顾问柴敏刚告诉《财经时报》记者。

　　如果真如此，其推出股权激励计划之前的高管增持则存在违规之嫌。

　　证监会发布的《上市公司高管所持本公司股份及其变动管理规则》(以下简称《规则》)，规定了上市公司高管不能购买自家股票的情形之一为：自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　“这中间不排除打擦边球的行为。”一位不愿意具名的律师分析认为。

　　不过，安泰科技否认了高管增持与股权激励计划公布这样的利好存在关联。“两者之间没有直接的关系，公司高管增持与股权激励计划的推出是两个层面的东西。”杨春杰向记者强调。

　　完善制度

　　事实上，安泰科技高管在股权激励公布之前3个多月增持股票，让一些制度的完善变得更加紧迫起来了。

　　安泰科技高管及大股东在推出股权激励计划之前的集体增持，似乎并不违背现有规定。因为在相关规定上，无论是在高管买卖股票的时间和事件的定性上，均存在模糊的空间。

　　所以，在上市公司高管买卖自家股票上，还需要在制度上进一步完善。

　　“至少，在《规则》，对于决策过程有多长、该如何计算、重大事项该如何定性，目前是缺乏细化的标准，这在今后必须有一个相对明确的规定。” 上述不愿具名的法律专家表示。事实上，同为购买了股票，其大股东和高管的命运却不同。

　　11月7日安泰科技发布公告称，大股东中国钢研通过二级市场增持安泰科技，由于并未按《上市公司收购管理办法》履行要约豁免申请、信息披露等相关程序，对此，中国钢研将向证监会申请豁免要约收购义务，并等待进一步审批及处理。

　　此外，中国钢研同时承诺，在以上程序未完成之前，不再增持安泰科技的股份，本次增持的股份也不出售。也就是说，其投资收益被锁死。而安泰科技的高管则避免了这一命运。

　　事实上，除了3月3日在公布股权激励计划首个交易日涨停之外，安泰科技在此后的数日涨多跌少，股价从高管增持时的14元/股左右，上涨到最高时的25元/股。截至3月17日，安泰科技收盘于22.75元/股，而同期上证指数下跌的幅度超过10%。而在股价的大幅上涨中，安泰科技的高管及大股东成为了获益方。粗略地计算一下，按照去年11月底14元/股的价格，目前安泰科技高管的账面盈利已经超过了600万元。

　　安泰科技证券事务代表杨春杰并不同意上述观点：“按照《公司法》的相关规定，上市公司高管每年只能卖出股票的25%，(安泰科技高管)没有必要先购买股票后，再出台股权激励计划来拉抬股价。”

　　不过，这些高管获得了不菲的账面利润却是事实。

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