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各逾30亿元的巨额债务，让S*ST源发(600757 .SH)和S*ST华源(600094 .SH)(股吧，行情，资讯)的重组变得举步维艰。
2007年11月21日，一位正参与S*ST源发债务重组谈判的知情人士向本报记者透露，虽然该公司试图以债务重组、资产重组、股权重组来避免其行将退市的厄运，但由于其所背负的债务过于沉重，重组能否成功仍充满着许多不确定因素。而另一厢，S*ST华源的重组至今基本无人问津。
“今年内这两家公司(S*ST源发和S*ST华源)很难保牌了，几十个亿的债务、近十个亿的亏损要在剩下1个多月里实现扭亏，我看几无可能。”上述知情人士说道。
重组困境
覆巢之下，安有完卵?华源集团的债务危机不仅让自己被全面接管，更令控股的S*ST源发和S*ST华源深受其累。
公开资料显示，截至2007年6月30日，S*ST源发的表内债务总计为28.4亿元，或有负债有3.67亿元。而S*ST华源的情况更糟，截至2007年6月30日，S*ST华源的表内负债为34.8亿元，或有负债为7亿元左右。
按一般的重组惯例：S*ST源发和S*ST华源若想引进战略投资者，必须要先将所有债务、资产和人员整体剥离出去，以变身为无资产、无负债、无“包袱”人员的“净壳”公司。然后，再通过定向增发的方式引入重组方、也就是新的大股东。
以S*ST源发为例，通常情况下、作为债权人同意剥离其30亿左右负债的“补偿条件”是，债务人和重组方要共同用某种合法的方式使债权人获得一部分股权，以待将来重组成功后，债权人可以通过在二级市场将股权套现的方式收回部分债务。
但券商人士认为，目前的市道下愿意照此模式成功重组S*ST源发和S*ST华源的可能性已经“微乎其微”。
“现在借壳上市和IPO上市几乎没什么区别，证监会对上市公司大股东的资质要求非常严格，包括历史上的盈利记录，目前的资产状况，今后的盈利模式、盈利前景、盈利承诺等。像这种30多亿的债要用多少股权来顶、谁会愿意承受这么重的借壳成本，这都是非常现实的问题。”上述券商人士说道。
而且更严峻的是，证监会还不允许“拉郎配”，即如果多个主体一起参加定向增发必须从法人治理结构上能说清楚其内在的关系，而这也在无形中增加了重组的难度。
难寻重组方
事实上，有心借壳的企业们对S*ST源发和S*ST华源这两个烫手山芋一点都不感冒。
知情人士透露，S*ST源发曾分别跟上海的几家大型地产公司等商谈过重组事宜，但潜在重组方均因其借壳成本太大而弃之如敝履。S*ST华源的境况更糟，基本无人问津。
券商人士认为，S*ST源发和S*ST华源难以吸引重组方的一个主要原因是——股本过大。S*ST源发总股本为5.5亿股、大股东所占比例只有34%，而S*ST华源的“先天条件”更差，总股本为6.3亿股，大股东持股比例仅有25%左右。
因为愿意以重组方式入主上市公司的企业一般都希望能占据绝对控股的地位，重组对象的股本太大就意味着重组方需要装进来的资产必须更大。另一方面，在上市公司的重组问题上，监管部门会要求新的大股东承诺“每股收益”，如果“高承诺、低控股”将直接导致利润被摊薄。而绝大多数企业都很难两全：业绩好的通常净资产规模不大，而资产规模大的通常盈利能力未必强。
据本报记者了解，S*ST华源曾经接洽过一家商业地产类的公司，其年收入稳定地超过2亿，但仍因对方净资产不够大不能对重组后的华源控股而不得不放弃。
而S*ST源发和S*ST华源的现状，一般都会令潜在重组方望而却步。
以S*ST华源为例，其适合的重组方需要注入的资产规模至少要达到40亿元，按S*ST华源截止到11月21日的20天均价5.83元/股折算，重组方能拿到的股权为近7亿股，重组后的S*ST华源总股本将超过13亿股，若要求资产注入后的盈利能力达到0.5元/股，则上述资产的年利润须在6.5亿元以上。
“具备这样实力的企业，早就已经达到IPO的标准了，它完全没有必要通过借壳来上市，何况还是这么烂的壳。”上述分析人士说道。
保壳无望?
在2007年1月1日至9月30日期间，S*ST源发的亏损额高达5.99亿元，S*ST华源的亏损额为4.23亿元。按照相关规定，若上述两家公司在今年内不能扭亏为盈，将被暂停交易;若到明年8月前后仍然不能扭亏，则将被处以退市极刑。
于是，保壳成了S*ST源发和S*ST华源的当务之急。
“在通过定向增发引入战略投资者几无可能的情况下，上市公司惯常使用的一些保壳方法对S*ST源发和S*ST华源都不适用。”上述知情人士说道。
据财务专家介绍说，或许还有一种途径，那就是可以让的大股东华源集团以豁免上市公司债务的方式让S*ST源发和S*ST华源扭亏为盈。但因华源集团本身已是债务深重，若用放弃自己的权益来让子公司解困、其背后的债权人是不会同意的。而若由债权银行来出面豁免上市公司如此宏大的债务又师出无名，退一步说，即使能让10多家债权银行达成一致，也要经过层层审批、上报直至由国务院定夺，因而在未来短短一个多月内想走这一条路也不现实。
华润集团可能还有最后一招，即将自己的优质资产无偿注入到这2家上市公司里，也能实现年报扭亏。
一位曾和华润集团打过数年交道的商界人士道出华润集团重组华源的背景——“国资委委托华润重组华源只会让其‘两害相权取其轻’：如果不能让华源‘好好活’，那就让华源‘安乐死’——也就是说，通过重组能把华源直接破产的损失压缩到最小也算成功。” |
